Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a HGB

Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30. September 2023 wieder.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1)

Das Grundkapital der BRAIN Biotech AG beträgt zum Bilanzstichtag 21.847.495 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 21.847.495 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2)

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt.

Anteilsbesitz mit mehr als 10 % der Stimmrechte (Nr. 3)

Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2023 45,4 % am Kapital der Gesellschaft. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10 % der Stimmrechte gibt es zum 30. September 2023 nicht.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4)

Bei der BRAIN Biotech AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5)

Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer, für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte, liegen nicht vor.

Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6)

Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN Biotech AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN Biotech AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend.

Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6)

Änderungen der Satzung bedürfen gem. § 179 AktG und der Satzung der BRAIN Biotech AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt.

Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 7)

Die BRAIN Biotech AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt:

Genehmigtes Kapital

Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2022 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 4.369.499 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde am 28. März 2022 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. März 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 4.369.499 € durch die Ausgabe bis zu 4.369.499 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.

Am Abschlussstichtag 30. September 2023 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 4.369.499 €.

Bedingtes Kapital

Gemäß § 5 Abs. 3, 4, 5 und 6 der Satzung ist das Grundkapital um 2.184.749 € durch die Ausgabe bis zu 2.184.749 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2023 / I) sowie um weitere 63.000 € durch die Ausgabe bis zu 63.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/II), durch die Ausgabe von bis zu 1.233.600 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) und durch die Ausgabe von bis zu 888.148 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2023/II) bedingt erhöht.

Das zum 30. September 2022 bestehende bedingte Kapital in Höhe von 1.986.136 (Bedingtes Kapital 2021/I) wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2023 aufgehoben.

Das Bedingte Kapital 2023/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe bis zu 2.184.749 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2023/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2023 nicht durchgeführt.

Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 63.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2023 nicht durchgeführt.

Das Bedingte Kapital 2015/II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Auf der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde das bedingte Kapital um weitere 60.000 € auf 63.000 € reduziert. Die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/ II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt).

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital 2019/I wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. März 2023 von ursprünglich 1.682.578 € um 448.978 € auf 1.233.600 € herabgesetzt Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2023 nicht durchgeführt.

Das Bedingte Kapital 2023/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 888.148 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2023/II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2023 nicht durchgeführt.

Aktienoptionen

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 7. März 2028 bis zu 888.148 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 888.148 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/II).

Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 9)

Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315a Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB.