Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN Biotech AG nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK)
Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG erklären, dass die BRAIN Biotech AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2022 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 27. Juni 2022 („DCGK“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und künftig entsprechen wird.
F.2: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Erläuterung zu F.2: Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein. Die Offenlegung aller unterjährigen Finanzinformationen erfolgt regelmäßig innerhalb von zwei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat erachten dies als angemessen.
Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie verpflichtender unterjähriger Finanzinformationen innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN Biotech AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten Fristen nicht eingehalten.
Die BRAIN Biotech AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Jahresberichten und Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard.
G.6: Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.
Erläuterung zu G.6: Gemäß dem vorherigen Vergütungssystem wurde die variable Vergütung jährlich entsprechend der Erfolgserreichung in Geld ausgezahlt. Die in dem vorherigen Vergütungssystem berücksichtigten Aktienoptionen haben, auf der Basis der zugrunde gelegten Fair-Value-Werte, einen geringeren Wert als die in Geld ausgezahlte variable Vergütung für die Erreichung jährlicher (Zwischen-)Ziele. Das überabeitete, von der Hauptversammlung am 08.03.2023 genehmigte Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass bei jeweils 100 % Zielerreichung der Wert der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Dieses überarbeitete Vorstandsvergütungssystem ist durch mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Änderungsvereinbarungen zu den Vorstandsverträgen ab dem Geschäftsjahr 2023/24 wirksam.
G.10: Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.
Erläuterung zu G.10 S. 1: Es wird darauf hingewiesen, dass entsprechend dem Vergütungssystem und den konkreten Verträgen die kurzfristige variable Vergütung für die jährlich festgelegten Ziele, nach deren Prüfung, in Geld ausgezahlt wird und eine aktienbasierte Gewährung nicht vorgesehen ist. Das überarbeitete und von der Hauptversammlung am 08.03.2023 gebilligte Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass bei jeweils 100 % Zielerreichung der Wert der aktienbasierten langfristigen variablen Vergütung den Wert der in Geld ausgezahlten kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Zudem können die Vorstandsmitglieder erst nach vier Jahren über die langfristigen variablen Vergütungsbeträge verfügen. Das überarbeitete Vorstandsvergütungssystem ist über mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Änderungsvereinbarungen zu den Vorstandsverträgen ab dem Geschäftsjahr 2023/24 wirksam. Insofern wird ab dem Geschäftsjahr 2023/24 der Empfehlung G.10 des DCGK entsprochen.
G.11: Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.
Erläuterung zu G.11 S. 2: In den bisherigen Vorstandsverträgen war keine Regelung zur Rückforderung variabler Vergütungen vorgesehen. Das überarbeitete und in der Hauptversammlung am 08.03.2023 gebilligte Vorstandsvergütungssystem sieht nun solche Claw-back-Klauseln vor. Aufgrund der mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Änderungsvereinbarungen zu den Vorstandsverträgen zur Anpassung dieser Verträge an das überarbeitete Vorstandsvergütungssystem sind diese Claw-back-Klauseln ab dem Geschäftsjahr 2023/24 Vertragsbestandteil. Damit wird ab dem Geschäftsjahr 2023/24 der Empfehlung G.11 S. 2 des DCGK entsprochen.
Zwingenberg, Dezember 2023
Für den Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG:
Dr. Michael Majerus, Aufsichtsratsvorsitzender
Für den Vorstand der BRAIN Biotech AG:
Adriaan Moelker, Vorstandsvorsitzender