Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

es freut mich, Ihnen erstmals in meiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender der BRAIN Biotech AG über die Aktivitäten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/23 zu berichten.

Im Anschluss an die Hauptversammlung am 08.03.2023 fand nicht nur ein Wechsel im Vorsitz des Aufsichtsrats statt, sondern wir durften mit Christine Uekert und Dr. Florian Schnabel auch zwei neue Mitglieder im Aufsichtsrat begrüßen. Nachdem der Aufsichtsrat infolge des Ausscheidens von Prof. Dr. Bernhard Hauer im Geschäftsjahr 2021/22 aus fünf Mitgliedern bestand, sind wir infolge dieser beiden Neuzugänge und des Ausscheidens des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen wegen Erreichens der Altersgrenze mit nun sechs Mitgliedern wieder vollzählig. Der neue Aufsichtsrat ist zudem erstmalig je zur Hälfte mit Frauen und Männern besetzt und seine Mitglieder ergänzen sich in ihren Kompetenzfeldern, insbesondere Biotechnologie, Branchenexpertise sowie Kapitalmarkt- und Finanzfachwissen.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im vergangenen Geschäftsjahr eng begleitet. Insgesamt hat sich die BRAIN Biotech AG im Geschäftsjahr 2022/23 trotz der immer noch anhaltenden negativen Auswirkungen des Angriffskriegs auf die Ukraine und der allgemeinen wirtschaftlichen sowie geopolitischen Herausforderungen erfolgreich weiterentwickelt. Die dem Kapitalmarkt kommunizierten Jahresziele hinsichtlich Umsatzwachstum und EBITDA-Entwicklung wurden erreicht. Mit einem Umsatz von rd. 55 Mio. € hat die BRAIN Biotech AG zum ersten Mal die Umsatzmarke von 50 Mio. € überschritten und ohne Berücksichtigung der Kosten für den Aufbau der innovativen Genom-Editierungsaktivitäten (Akribion Genomics) ein positives EBITDA vor Sondereinflüssen in niedriger einstelliger Millionen-Euro-Höhe erzielt.

Die mittelfristigen Ziele der Gesellschaft, die beim Capital Markets Day 2020 erstmals veröffentlicht wurden, bleiben unverändert: Es wird weiterhin eine Umsatzverdopplung sowie eine EBITDA-Marge von 15 % (± 5 PP) angestrebt. Das Unternehmen verfolgt konsequent eine Ausweitung des Produktgeschäfts im Bereich BioProducts durch organisches Wachstum und wertsteigernde Akquisitionen. In der Umsetzung dieser Strategie hat die BRAIN Biotech AG die Tochterunternehmen WeissBiotech GmbH, Biosun Biochemicals Inc. und die Mehrheitsbeteiligung an der Weriol Group BV (die die Holdinggesellschaft der Breatec BV ist) an das Tochterunternehmen Biocatalysts Ltd übertragen und auf diesem Weg für das Enzymgeschäft in der BRAIN Biotech Gruppe eine einheitliche rechtliche Struktur geschaffen, die nunmehr den Bereich BioProducts darstellt. Das Heben weiterer Synergien und Integrationsaufgaben zur Schaffung organischen Wachstums stehen in diesem Bereich im Fokus. Auch zukünftig wird die Gesellschaft weitere wertsteigernde Akquisitionen in Betracht ziehen, soweit diese im finanziellen Rahmen der BRAIN Biotech AG darstellbar sind.

Wir sind überzeugt davon, dass die BRAIN Biotech AG mit ihrem dynamisch wachsenden Produktgeschäft, der erfolgreichen Marktposition in der Auftragsforschung, der Beteiligung an SolasCure Ltd, der geplanten Ausgründung des Geschäfts mit der G-dase-E- und G-dase-M-Technologie unter dem Namen Akribion Genomics sowie den Produktinnovationen aus dem Inkubator über vielfältige positive Entwicklungspotenziale verfügt.

Für die BRAIN Biotech AG als Unternehmen der industriellen Biotechnologie spielt Nachhaltigkeit seit jeher eine zentrale Rolle – sowohl als Geschäftsgrundlage als auch in der Unternehmensstrategie und in der Unternehmensführung. Dementsprechend ist der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Tätigkeit auch mit den unternehmensrelevanten Nachhaltigkeitsthemen befasst und hat im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021/22 den erstmals erstellten ESG-Bericht der Gesellschaft ausführlich im Plenum beraten und erörtert. Der Aufsichtsrat hat dessen Weiterentwicklungen auch im Geschäftsjahr 2022/23 beratend begleitet und die ESG-Ziele der Gesellschaft im langfristigen Vergütungssystem des Vorstands verankert.

Der nachfolgende Bericht informiert detailliert über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/23, d. h. vom 01.10.2022 bis 30.09.2023. In dieser Zeit haben wir die Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat uneingeschränkt wahrgenommen.

Wir haben den Vorstand bei der Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in Form ausführlicher schriftlich und mündlich erstatteter Berichte über alle für die Gesellschaft und den Konzern wesentlichen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance informiert und ist damit im relevanten Zeitraum seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse wurden dabei in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln.

Personalangelegenheiten

Im Berichtszeitraum gab es – wie bereits eingangs erwähnt – folgende Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats:

Für die Besetzung von insgesamt drei Aufsichtsratsmandaten waren Neuwahlen durch die Hauptversammlung am 08.03.2023 erforderlich geworden. Dr. Georg Kellinghusen, der seit dem 09.03.2017 Mitglied des Aufsichtsrats der BRAIN Biotech AG und seit dem 07.03.2019 dessen Vorsitzender war, stand für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung, da er die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder erreicht hatte.

Christine Uekert und Dr. Florian Schnabel wurden von den Aktionären zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern und Dr. Michael Majerus für eine zweite Amtszeit erneut in den Aufsichtsrat gewählt. Diese Aufsichtsratsmitglieder wurden mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 08.03.2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.10.2025 bis 30.09.2026 beschließt, gewählt.

Im Anschluss an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG Dr. Michael Majerus in seiner konstituierenden Sitzung zu seinem neuen Vorsitzenden gewählt. Dr. Anna Carina Eichhorn wird weiterhin als stellvertretende Vorsitzende zur Verfügung stehen.

Innerhalb des Vorstands haben während des Berichtsjahrs keine Veränderungen stattgefunden. Michael Schneiders ist mit Beginn des Geschäftsjahrs für drei Jahre als Finanzvorstand bestellt worden. Der Vertrag mit Adriaan Moelker wurde planmäßig im Lauf des Berichtsjahrs bis 2027 verlängert.

Die Gesellschaft unterstützt neu in den Aufsichtsrat eintretende Personen insbesondere mit Informationen zum Unternehmen, seinen Strukturen und Prozessen und unterstützt nach Bedarf, z. B. bei Änderungen gesetzlicher Rahmenbedingungen, bei der Fortbildung der Aufsichtsratsmitglieder.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022/23 fanden insgesamt sieben Präsenzsitzungen und sieben Videokonferenzen des Aufsichtsrats statt. Die Ausschüsse führten vier Präsenzsitzungen, sechs Videokonferenzen sowie eine Telefonkonferenz durch. Dabei hatten die Aufsichtsratsmitglieder stets ausreichend Zeit, sich mit den vorgelegten Informationen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Ansichten einzubringen. Im Rahmen der Sitzungen wurden die Informationen ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und auf ihre Plausibilität hin geprüft. Der Aufsichtsrat tagte auch ohne den Vorstand. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder Vorstand erforderlich war.

Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse enthält die nachstehende individualisierte Auflistung der Sitzungsteilnahmen.

Übersicht der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2022/23

Auch außerhalb der Sitzungen befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere meine Person als Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussvorsitzender sowie die jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse, in regelmäßigem Austausch sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand. Dabei wurde speziell zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen, Corporate Governance und Compliance des Unternehmens beraten. Über wesentliche Erkenntnisse wurden die anderen Aufsichtsratsmitglieder spätestens in den nächsten Plenums- bzw. Ausschusssitzungen informiert.

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.

Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsratsplenum

Im Geschäftsjahr 2022/23 haben wir uns im Plenum des Aufsichtsrats besonders mit folgenden Themen befasst:

• Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021/22,
• Entsprechenserklärung und Erklärung zur Unternehmensführung,
• Erreichung der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2021/22, bezogen auf die Entwicklung der Geschäftsbereiche BioIndustrial, BioScience und BioInkubator,
• Risikomanagement und interne Kontrollsysteme,
• neues Vorstandsvergütungssystem unter Berücksichtigung von Empfehlungen der Deutschen Corporate-Governance-Kommission (DCGK),
• Vorschlag eines neuen Aufsichtsratsvergütungssystems an die Hauptversammlung,
• Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers in der Hauptversammlung 2023,
• Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie für die Gesellschaft,
• Planung und Durchführung der Hauptversammlung am 08.03.2023,
• Zusammenführung der WeissBiotech GmbH, Biosun Biochemicals Inc. und Breatec BV (über die Mehrheitsbeteiligung Weriol Group BV) unter die Leitung der Biocatalysts Ltd,
• Abschätzung und Begrenzung der Auswirkungen durch die Covid-19-Pandemie,
• Begleitung von Maßnahmen zur Kostenoptimierung,
• ESG-Bericht und Nachhaltigkeitsthemen
• Evaluierung laufender und zukünftiger Forschungsprojekte,
• strategische Allianzen und geplante Kooperationen,
• Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2023/24 und Langfristplanung für die nächsten fünf Jahre,
• beschleunigte Entwicklung der Genom-Editing-Aktivitäten inkl. der Erwägung einer Ausgründung der Aktivitäten,
• Personalien in Tochtergesellschaften,
• Durchführung der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats.

Konkrete Beschlüsse hat der Aufsichtsrat jeweils nach intensiver Prüfung und Diskussion gefasst.

Folgende Themen und Beschlüsse werden ergänzend dargestellt:

Am 21.12.2022 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2021/22 gebilligt und dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt, nachdem der Abschluss zuvor in Präsenzsitzungen eingehend erläutert und diskutiert worden war.

Ausschüsse

Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Personalausschuss. Diese bereiten auf Basis der jeweiligen Ausschussgeschäftsordnung Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Plenumssitzung.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, der Nachhaltigkeitsthemen sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Der Prüfungsausschuss tauscht sich während der Vorbereitung und Durchführung der Prüfung regelmäßig ohne Beteiligung des Vorstands mit dem Prüfer aus.

Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses Christine Uekert verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Darüber hinaus verfügt sie über langjährige Erfahrungen in den Bereichen Finanzen und Controlling sowie in leitenden Positionen u.a. börsennotierter Unternehmen. Zudem muss ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Dr. Michael Majerus, ebenfalls Mitglied des Prüfungsausschusses, verfügt als ehemaliger Leiter des Rechnungswesens und als Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen über Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Schwerpunkte seiner Kenntnisse sind Controlling und Risk Management, Corporate Finance und Kapitalmarkt sowie Rechnungslegung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Dem Prüfungsausschuss gehört neben der Ausschussvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Aufsichtsratsmitglied Dr. Florian Schnabel an.

Der Prüfungsausschuss wird über die Billigung von Nicht-Prüfungsleistungen durch die am 08.03.2023 bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („Baker Tilly“), im Hinblick auf die Wahrung der Unabhängigkeit für das Prüfungsmandat entscheiden.

Der Prüfungsausschuss hat sich im Geschäftsjahr 2022/23 insbesondere mit der Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat beschäftigt.

Im Geschäftsjahr 2022/23 haben drei Präsenzsitzungen, eine Videokonferenz sowie eine Telefonkonferenz des Prüfungsausschusses stattgefunden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, geeignete Kandidaten und Kandidatinnen für den Aufsichtsrat zu suchen. Die Funktionen des Ausschusses umfassen somit die Identifizierung, Bewertung und Nominierung für dieses Amt qualifizierter Personen. Dies beinhaltet die Gewährleistung von Vielfalt, Fachkompetenz und Unabhängigkeit im Aufsichtsrat, um eine effektive Arbeit in diesem Gremium sicherzustellen.

Durch das Ausscheiden des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen und des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Bernhard Hauer mussten somit zwei neue Kandidaten bzw. Kandidatinnen zur Nachbesetzung gesucht und gefunden werden, um diese der Hauptversammlung am 08.03.2023 zur Wahl vorzuschlagen zu können.

Vor diesem Hintergrund wurden zur Nach- bzw. Neubesetzung insgesamt 13 Personen identifiziert, von denen der Nominierungsausschuss schließlich sechs Personen in die engere Auswahl nahm. Die Ausschussvorsitzende Dr. Anna C. Eichhorn führte daraufhin im Zeitraum von August bis Oktober 2022 Gespräche mit diesen sechs Personen und erläuterte die Ergebnisse im Nachgang ihren Kollegen im Ausschuss. Der Nominierungsausschuss schlug nach eingehender Beratung schließlich Dr. Florian Schnabel und Christine Uekert vor. Dieser Vorschlag wurde von den Kollegen im Aufsichtsrat begrüßt und angenommen.

Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2022/23 eine Videokonferenz und eine Präsenzsitzung abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben der Ausschussvorsitzenden Dr. Anna C. Eichhorn auch Dr. Georg Kellinghusen (bis 08.03.2023) und Dr. Michael Majerus (seit 08.03.2023) an.

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Dies umfasst insbesondere die Auswahl, Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss und die Anpassung von Dienstverträgen und Pensionsvereinbarungen, das Vergütungssystem einschließlich seiner Umsetzung im Rahmen der Dienstverträge, die Festlegung von Zielgrößen für die variable Vergütung, die Festlegung und Überprüfung der angemessenen Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Freigabe des jährlichen Vergütungsberichts. Der Personalausschuss beschließt außerdem über die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG die Genehmigung anderer Geschäftstätigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß § 88 AktG (Wettbewerbsverbot) sowie sonstiger Nebentätigkeiten, insbesondere der Übernahme von Aufsichtsratsposten oder Positionen in vergleichbaren Kontrollorganen außerhalb der BRAIN Biotech Gruppe. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist Dr. Michael Majerus (seit 08.03.2023). Zuvor war Dr. Georg Kellinghusen (bis 08.03.2023) Vorsitzender. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Michael Majerus die Aufsichtsratsmitglieder Stephen Catling und Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt an.

Im Geschäftsjahr 2022/23 haben vier Videokonferenzen des Personalausschusses stattgefunden. Der Personalausschuss hat sich insbesondere mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems für den Vorstand befasst, speziell im Hinblick auf Empfehlungen der DCKG. Das vom Personalausschuss vorgeschlagene neue Vorstandsvergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19.01.2023 beschlossen und von der Hauptversammlung am 08.03.2023 gebilligt. Im Anschluss daran hat der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Änderungsvereinbarungen zu den bestehenden Dienstverträgen der beiden Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die Anpassung dieser Verträge an das neue Vorstandsvergütungssystem vorgeschlagen. Nach der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wurden die Änderungsvereinbarungen mit Wirkung zum 01.10.2023 mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat im Zuge seiner Sitzungen mehrfach über die Corporate Governance der Gesellschaft beraten, einschließlich der Anforderungen aus dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK).

Die aktuelle Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/23 im Dezember 2023 verabschiedet. Mit den dort begründeten Ausnahmen wurde und wird den Empfehlungen des DCGK entsprochen. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN Biotech Zwingenberg sind auf der Unternehmenswebsite unter www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht.

Im Zusammenhang mit den Bestimmungen des § 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, Frauen bei seiner zukünftigen Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30.06.2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG am 09.03.2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bestätigt.

Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN Biotech AG beschlossen, die Zielsetzung für den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen.

Mit der Wiederwahl von Dr. Anna C. Eichhorn und der Wahl von Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt am 10.03.2021 wurde die festgesetzte Quote übertroffen.

Am 15.12.2022 hat der Aufsichtsrat die Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats auf 33 % erhöht mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30.06.2027. Mit der Wahl von Christine Uekert in der Hauptversammlung am 08.03.2023 beträgt die aktuelle Quote 50,0 %.

Am 15.12.2022 wurde die Zielsetzung für den Vorstand bei 0 % belassen, mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30.06.2027. Die Beibehaltung dieses Ziels erfolgte auf der Basis, dass die mittel- bis langfristige Planung für den Vorstand davon ausgeht, dass die im Amt befindlichen Mitglieder des Vorstands bei der Festlegung der Quote jeweils für eine Verlängerung vorgesehen sind. Die Festlegung einer anderen Quote würde diese mittel- bis langfristige Planung infrage stellen. Im Fall der Vergrößerung des Vorstands wäre die Zielsetzung zu überprüfen wie auch im Fall, dass ein Mitglied des im Geschäftsjahr 2022/23 im Amt befindlichen Vorstands seinen Dienstvertrag nicht verlängern würde.

Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das am 30.09.2023 endende Geschäftsjahr hat die Hauptversammlung am 08.03.2023 die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („Baker Tilly“), bestimmt. Die Bestellung umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das am 30.09.2023 endende Geschäftsjahr. Als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer unterzeichnet seit dem Geschäftsjahr 2021/22 Herr Andreas Weissinger, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer und als Wirtschaftsprüferin seit dem Geschäftsjahr 2022/23 Frau Marina Stumpp, M. Sc., Wirtschaftsprüferin. Baker Tilly hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis 30.09.2023 und den Lagebericht der BRAIN Biotech AG sowie den Vergütungsbericht nach § 162 AktG geprüft. Der Abschlussprüfer Baker Tilly erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der BRAIN Biotech AG für das Geschäftsjahr vom 01.10.2022 bis 30.09.2023 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Vergütungsbericht erhielt einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk für dessen formelle Prüfung. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, die Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Prüfung durch den Aufsichtsrat

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 13.12.2023 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 14.12.2023 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer Baker Tilly berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat stellvertretend für die Vorsitzende der Aufsichtsratsvorsitzende in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Unterlagen. Der Aufsichtsrat folgte daher der Empfehlung des Prüfungsausschusses und stimmte dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sodann durch Beschluss vom 14.12.2023 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BRAIN Biotech AG für das Geschäftsjahr 2022/23 gebilligt. Der Jahresabschluss der BRAIN Biotech AG ist somit festgestellt.

Berichterstattung über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nach § 314 AktG

Der Aufsichtsrat hat ferner den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit vom 01.10.2022 bis 30.09.2023 („Abhängigkeitsbericht“) geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts ist, umfassend erörtert.

Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben.

Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
• bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 S. 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG).

Dank des Aufsichtsrats

Persönlich und im Namen des Aufsichtsrats sowie der Gesellschaft möchte ich zunächst meinem Amtsvorgänger Dr. Georg Kellinghusen sehr herzlich für seinen langjährigen Einsatz für die BRAIN Biotech AG in verschiedenen Funktionen, als Vorstandsmitglied und CFO während der Phase des Börsengangs sowie als Mitglied und als Vorsitzender des Aufsichtsrats danken. Dr. Kellinghusen hat, nicht zuletzt mit der Neubesetzung des Vorstands und der Begleitung des Vorstands bei der Entwicklung der Strategie zum profitablen Wachstum, einen maßgeblichen Beitrag zum Transformationsprozess der BRAIN Biotech AG geleistet.

Besonders dankt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeitenden der BRAIN Biotech Gruppe für ihr Engagement und ihren wiederholt herausragenden persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2022/23. Wir freuen uns darauf, mit Ihnen gemeinsam den Weg eines profitablen Wachstums weiter konsequent vorantreiben zu können.

Zwingenberg, 14.12.2023

BRAIN Biotech AG

Der Aufsichtsrat

Dr. Michael Majerus
Aufsichtsratsvorsitzender